中共利用中原大战即日军入侵的机会，大力发展，先后建立了六个叛乱根据地，成立“苏维埃”编组“工农红军”。窜扰范围，遍及湖南、江西、浙江、福建、湖北、安徽、河南等七省。其“豫鄂皖特区”为徐向前带领的伪“第四方面军”盘。此一地区位居全国中心，当南北要冲。其毗连的地区，为荆楚丘陵中枢，豫（河南）南、皖（安徽）西、鄂（湖北）东北均属之。大别山脉蜿蜒于（长）江淮（河）之间，跨向豫（河南）、鄂（湖北）、皖（安徽）省界，桐柏山脉绵亘河南、湖北两省边境，大洪山雄峙于湖北随县以西，乃形成有利的流窜地带。而东连吴会，西通荆蜀，南接赣（江西）、湘（湖南）、北带中原。其地位之重要，形势之险隘，足以控制南北，影响全国，诚为战略必争之地。中共于民国十七（一九二八）年秋，即在该地区发展组织，进行扰乱。自伪“中央”在赣（江西）南建立以后，决定以豫鄂皖边区为“优势活动地区”，加紧各种叛乱的进行。至二十（一九三一）年“九一八”事变发生前后徐向前已拥有徒众七万余人，以新集（后经国军收复改为经扶县）、金家寨（后经国军收复改为立煌县）为老巢，分别建立“鄂豫皖边区”、“鄂中区”、“鄂西区”、“鄂南区”由徐向前、邝继勋、孔荷宠诸共酋，分别指挥。互相策应，分进合击，妄图包围武汉，掩有长江，从事更大规模的叛乱活动。我军事委员会委员长蒋介石先生，洞烛其阴谋，决定先行消灭此一地区的共军。自兼豫鄂皖三省剿匪总司令，于二十一（一九三二）年六月，设总部于武昌，确定的堵剿、进剿、围剿、追剿的全盘作战计划。大军区分为三路：中路军由蒋先生直接指挥，左、右两路军由何成浚、李济琛（李未到职，由副司令官徐源泉代理）分任司令官。挥动大军，以雷霆万钧之势，分途进击。自六月初至十月底，历时五个月，将各地共军次第击溃，被其蹂躏的地区，均告收复，猖獗一时的共祸，渐告敉平。
徐向前部经国军大力痛剿，损失惨重，无法支持。乃率残众数千人，沿湖北、河南交界的随县、枣阳、邓县、淅川等县，向西北方面逃窜。沿途收编散匪，裹胁民众，为数颇众，声势复振。十月底，经由荆紫关、漫川关附近山地，进入陜西省境。
剿匪为免共军窜入西北，酿成大祸，乃以合成浚为鄂陜边区追剿军司令官，率领第一师胡宗南（三旅九团，装备精良，乃中央军嫡系精锐）、第四十四师萧之楚、第五十一师范石生第六十五师刘茂恩等部跟踪追击。并令西安绥署主任杨虎成派队堵剿。何成浚亲率范石生师进驻潼关，而以胡、萧、刘三师，尾随共军之后，跟踪追剿。杨虎城即派大军，迎头痛击。至是，豫（河南）、鄂（湖北）、皖（安徽）三省得共祸，虽告清除，却转移蔓延到西北地区，剿共重任亦落到杨虎城的肩头。
杨虎城此时所属的部队，计有第十七、第四十二师两师六旅，另增编三个补充旅，两个警备旅（马青菀部被解决后改编为两个独立旅），四个直属警卫团及几个炮兵营。兵力虽不算少，素质却很参差。而且防区辽阔，驻地极为分散。第十七师之四十九、五十两个旅及第三十八军之两个补充旅，均驻于甘肃兰州及陇东、南地区，五十一旅驻防陕南。第四十二师三个旅，驻防省东的渭南、大荔潼关一带。绥署直属的两个警备旅，驻防省西凤翔、宝鸡、陇县、邠县等地。另一个直属补充旅及四个警卫团，驻防西安及其附近各县。分别绥靖地方，整理训练。此时共军突然压境，可以抽调的兵力，实在不多。但为了卫护家乡，保持权位，不能不尽力一拼。所以当共军于十月底窜扺陕（西）境商、雒地区时，杨虎城责令第四十二师迎头痛击，以期将共军消灭，或拒逐于陕西省境之外。无如徐向前来势颇锐，后面的追剿部队，又未能协力行动。杨军初期作战，颇受损失，未能达成原定的任务。徐向前沿秦岭山区，强力西窜，进逼西安，关中地区为之大震。杨虎城一面督队继续截击，一面飞调驻防陇东的杨渠统旅，星夜驰援。杨旅兼程前进，穷五日之力，行军七百余里，于十一月中赶到西安。杨虎城即任杨渠统为前线指挥官，率领该旅两团、补充旅王志远部、绥署直属的四个警卫团、及炮、工、骑兵等营，合计十几个团，可以说是杨虎城可能抽调的最大兵力。在蓝田、长安地区，与共军展开血战。最后在长安、鄠县以南的子午镇、炉丹村附近地区，连续激战三昼夜，将共军澈底击溃。徐向前率其残众数千，经由新口子、西峪口，逃入秦岭，向南流窜。关中剿共战事，至此告一段落。何成浚仍回武汉行营主任本职，范石生师也由潼关东调。西北剿共任务，由杨虎城全权负责，统一指挥。
